仇士良和王守澄都是唐文宗时宦官，王守澄由穆宗和敬宗宠幸得居高位，唐文宗即位后，对王守澄为首的宦官很不满，而同为宦官的仇士良和王守澄一向不和，文宗决定借宦官之力打击宦官，以毒攻毒。 公元834年（太和八年），文宗得了中风，王守澄推荐一个叫郑注的医生给皇帝治病。病治好了，郑注也得到信任。郑注有个朋友叫李训，本是进士，后被流 放，郑注把李训推荐给文宗，封了官。文宗就与郑、李商议清除宦官的办法，先封王守澄为左右神策观军容使，兼十二卫统军，明升暗调，夺去了王守澄的兵权，而 把仇士良封为左神策中尉，掌握了神策军的军权。王守澄失去了禁军兵权，不久被派一使者毒死在家里。
除掉王守澄，文宗、郑、李想趁机把专权跋扈的宦官一网打尽。李训、郑注二人并不完全齐心协力。当郑注前去凤翔（王守澄死后葬于凤翔，所有太监都去送葬，想借此用兵杀掉太监）准备去了，而李训与宰相舒元舆合谋改变了事先定好的计划。 公元835年（太和九年）11月的一天，文宗到紫宸殿视朝，百官参拜后，左金吾卫大将军韩约奏报：“左金吾卫中庭后面的石榴树上，夜里降下甘露。”这被 认为是国家的祥兆，李训和舒元舆率百官向皇帝祝贺，并劝皇帝去看看，文宗就带百官到左金吾卫旁边的含元殿。文宗要李训先去看看是否真有其事。李训去后回来 说：“甘露不一定是真的，不可立即宣布。”李训建议再派仇士良等宦官去仔细观察。
事先李训已在左金事吾卫的院里帐幔后面埋伏了几百名 金吾卫将士。韩约领着仇士良等太监，离开含元殿来到金吾卫，韩约由于紧张竟汗流不止，引起仇士良的怀疑，这时风吹帐幔，掀起一角，露出埋伏的将士，仇士良 大喊一声“不好，退回！”太监们纷纷退回含元殿，有一些太监抓过一乘轿子，把皇帝塞进轿子，踢开殿后的屏风，抬着皇帝便走，到宣政殿，关上殿门，仇士良立 召神策军。金吾卫的将士追皇上没追上，只杀死了几个太监，李训此计没杀掉仇士良等人，却使皇帝被太监抢走。太监掌握了皇帝，可以任意以皇帝的名义发布诏 令，仇士良已完全掌握了朝中大权，这就是历史上有名的“甘露之变”。
甘露之变以失败告终，掌握了朝中大权的仇士良，知道文宗也参与这次谋杀宦官的政变，心中怀恨，常对文宗无理，文宗也无可奈何。仇士良命左右神策副使率 军队以搜捕盗贼为名，大肆杀戮金吾卒，死者甚众，可谓“横尸流血，狼藉涂地。”宰相舒元舆便装单骑出逃，被禁兵追擒，七十岁宰相王涯也被逮入狱，屈打成 招，一家全被逮捕。禁军借机烧杀掠夺，京城的一些不法分子也趁机抢劫，整个京城一时血雨腥风，人人自危。
文宗上朝，见百官缺许多人， 就问“宰相为何不来上朝？王涯为何不来上朝？”仇士良奏曰：“王涯谋反。”然后呈上王涯自供书，文帝不信，就问左仆射令狐楚：“是王涯的手迹吗？”令狐楚 看后答曰：“是的。”后来令狐楚密奏皇帝说：“王涯谋反一事，未必可信。”仇士良知道后大为恼火，从此排挤令狐楚。
事败后李训出逃，被擒斩首。几天后，王涯、贾、郭行馀、王一同被斩，仇士良令百官临观，他们的家属完全被杀，婴女也不例外，后来又杀了韩约、郑注。自此，“仇士良等各进阶迁官有差，自是天下皆决于北司，宰相行文书而已。” 四宰相（李训、王涯、贾、舒元舆）在“甘露之变”被杀后，郑覃、李石拜相，仇士良总把自己凌驾在两相之上，两相欲奏事，常常遭仇士良斥责。朝纲混乱， 李石也时常与仇士良抗争，以图振举朝纲，强皇权，甚至敢反问仇士良：“训、注为乱首，但不知训、注始因何人得进？”仇士良对李石恨之入骨，又无法公开除掉 他，就采取暗杀手段。
公元838年（开成三年）正月，李石骑马上朝，中途遭到刺客射杀，马受惊后驮其回府，不料府门外也埋伏着刺客， 刺客挥刀来砍李石，砍断马尾，李石幸免。文宗知道后大惊，命神策遣兵护卫李石，并下诏追捕刺客，未得。百官惊惧，甚至有人不敢上朝了。为了免遭杀身之祸， 李石向文宗上表请求辞去相位，文宗无奈，只好让李石挂相衔出任荆南节度使，这时朝中再没有一个敢直面仇士良的人了。
公元840年（开成五年）文宗病死，他诏令敬宗子太子李成美继位，仇士良因为太子不是他立的，就杀了太子，另立文宗弟李炎为皇帝，即唐武宗，年号会 昌。因武宗是自己立的，仇士良更加猖獗，竟对武宗指手划脚，凡武宗所宠的人，无论乐工，还是内侍，皆诛杀贬谪。武宗刚毅果断，喜怒不行于色，对于仇士良采 取“内实嫌之，阳示尊宠”的办法，接着任用李德裕为相来排斥仇士良。
仇士良已感觉出自己被武宗疏远，于是就用鼓动禁军闹事的阴谋妄图挤走李德裕，夺回自己的地位。 公元842年（会昌二年）10月，李德裕起草赦书，减禁军衣粮及马刍粟，便鼓动禁军哗变，围攻李德裕，借此铲除他。李德裕看穿了仇士良的阴谋，急速求见 武宗，武宗大怒，立即派人对神策军宣旨：“赦令自朕意，宰相何豫？尔渠敢是？”于是风波平息，仇士良未得逞，至此后，仇士良日夜不安，自知作恶多端，说不 定那天就大祸临头。不久，武宗就把他削为内侍监，知省事。
843年（会昌三年），他请求告老还乡，太监送他走，他还对党羽们传授驾驶 皇帝的经验：“不要让天子闲着，应该常常以奢靡来掩住他的耳目，使他沉溺于宴乐中，没工夫管别的事情，然后我辈才能得志。千万不要让他读书，不让他接近读 书人，否则，他就会知道前朝的兴亡，内心有所忧惧，便要疏斥我辈了。”
武宗并没有放过他，第二年，削去他的官爵，抄了他的家，仅留下他一条性命，不久，仇士良病死。
身为宦臣的仇士良，一生弄权干政，在宫中侍奉六主，拥立二帝，专权二十多年，大肆杀戮朝臣，凌驾于天子朝臣之上，可谓恶贯满盈。 仇士良贪暴的二十余年，正是唐中央皇权削弱之时。他乘皇帝无能，大臣争权之机，渐渐地控制了皇帝，掌握了大权。二十余年中，他参与朝政，干扰国事，上挟 天子，下凌宰相，生杀予夺，一任他好恶。他的阴谋奸佞所以能得逞，一方面在于他掌握禁军，不断地在左右神策军中树立党羽，排除异己，使得禁军唯他是听；另 一方面，还在于他弄权有术，老谋深算。宦官本是皇帝的内侍、家奴，常年周旋于皇室、内廷之间，侍奉于皇帝左右，具有一般人所不具备的接近最高统治者的条 件。在专制Z的封建皇权时代，在皇帝昏庸无能的时代，宦官的是非好恶，往往能左右至高无上的皇帝，误国害民，更不用说像仇士良这样蓄意弄权干政的阴谋家 了。仇士良用事的目的就是让皇帝腐化堕落，不问政事，以利于攫取"恩泽权力"，达到"万机在我"的最终目的。