正像刘邦说的一样， 将来安定刘家天下的，还是得靠周勃 。
吕后在朝中肆意横行，早已经激起了刘氏家族的不满，但由于她势力强大，不得不忍气吞声，他们期待着一个机会来光复刘氏江山。
吕太后临朝的第八年，她得了一场重病，刘氏家族看到了机会，但这个机会又差点被将死的吕后破坏。她临死之前做了最后的部署，把主要的兵权都控制在吕氏手中，封赵王吕产为相国，统领南军，吕禄为上将军，率领北军，并且叮嘱他们说： 现在吕氏掌权，大臣们都不服。我死了以后，你们一定要带领军队保卫宫廷，不要出去送殡，免得被人暗算。 这样一来，周勃虽为太尉，但手中却没有一点兵权。
吕太后死后，京城附近的兵权都在吕产、吕禄手里。刘氏家族想发动铲灭吕氏的暴动，但是一时实力不够，还不敢动手。
刘章看出了吕家的打算，认为只有借助被封在外的刘氏诸侯王的势力才能解决吕氏，他派人去告诉他哥哥齐王刘襄，约他从外面发兵打进长安来。
齐王刘襄带兵西进，吕产得到这个消息，立刻派将军灌婴带领兵马去迎敌。灌婴一向对吕氏的所作所为看不顺眼，现在又要和刘家军队战斗，心中很是不快，他带兵到荥阳，就跟部将们商量说： 吕氏统率大军，想夺取刘家天下。如果我们向齐王进攻，岂不是帮助吕氏叛乱吗? 经过大家商量，决定按兵不动，还暗地里通知齐王要他联络诸侯，等待时机成熟，一起起兵讨伐吕氏。齐王接到通知，也就暂时按兵不动。两边形成对垒局面，迷惑他人。
周勃、陈平已经估计到吕氏要发动叛乱，之前他们忍气吞声，是想保住刘家命脉，如今吕氏已死，他们决定先发制人，但是兵权在吕氏手里，怎么办呢?他们想到大臣郦商的儿子郦寄和吕禄是好朋友，就派人要郦寄去劝说吕禄： 太后死了，皇帝年纪尚小，您身为赵王，却留在长安带兵，大臣们都怀疑您要谋反，这样对您不利。如果您能把兵权交给太尉，回到自己封地，齐王的兵有可能就会撤退，大臣们也就心安了。 吕禄相信了郦寄的话，把北军交给太尉周勃。
周勃拿了将军的大印，迅速跑到北军军营中去。向将士下了一道命令： 现在吕氏想夺刘氏的权，你们看怎么办?谁帮助吕家的袒露右臂，帮助刘家的袒露左臂。
北军中的将士本来都是向着刘家的。命令传下去，一下子全脱下左衣袖，露出左臂来 (文言叫 左祖 )。周勃顺利地接管了北军，把吕禄的兵权夺了过来。
吕产还不知道吕禄的北军已落在周勃手里，他跑到未央宫想要发动叛乱。周勃派朱虚侯刘章带了一千多个兵士赶来，把吕产杀了。接着，周勃带领北军，把吕氏的势力消灭了。