李存勖，小名亚子、亚次，艺名李天下，西突厥别部沙陀部人。祖父朱邪赤心，以破庞勋功，被唐懿宗赐名为李国昌。父亲李克用，以破黄巢功，被封晋王，占 有以太原为中心的河东地区。出生于军人世家、唐末来到人间的李存勖自幼就跟着父亲开始了他的戎马生涯。李克用破灭邢州割据者孟方立，凯旋回至上党（今山西 长治），于三垂岗饮酒作乐，伶人旁奏《百年歌》，奏到衰老之段，声音悲凉，满座凄凉。他突然持须慷慨大笑，指着身边年仅五岁的李存勖说： 我老了，此是奇 儿，二十年后，将代我战于此地！
朱温当上皇帝以后，改名朱晃，史称梁太祖。这一时期局势变化很快，朱温的头号敌人李克用在开平二年 （908年）因病死亡，其子李存勖继晋王位。李存勖继位之时，潞州已经被梁军围攻了一年有余，形势非常危急。李存勖利用梁军以为他正忙于丧事，戒备松懈之 机，亲率大军，直扑潞州，打破了梁军围攻潞州而修筑的夹寨，斩梁军统帅符道昭，梁军大败，死亡万余人，委弃的资粮、军械，堆积如山。此战对梁晋两方关系都 很大，如梁军获胜，等于打开了河东的门户，可以直攻晋的首府太原；如晋军获胜，不仅可以巩固河东的南境，而且向南可以威胁梁的统治中心 河南地区。朱温 听到夹寨被攻破的消息后，大惊失色，感叹地说： 生子当如李亚子，我子豚犬耳！ 亚子是李存勖的小字。
然后李存勖着手整顿松弛的军纪，发展农业生产，减轻赋税，优抚孤寡，稳定内部秩序，选用人才，整军备战，使河东境内面貌焕然一新。
这一时期后梁内部却接连发生变乱，义武节度使王处直、成德节度使王镕，因朱温处心积虑地削除异己而举兵反梁，并且投靠李存勖，推其为盟主，共同反梁。朱 温听信谗言，杀死佑国节度使王重师，并诛灭全族，大将刘知俊疑惧，遂在同州举兵造反，与李茂贞联合，共同讨朱。朱温还妒贤嫉能，借口马瘦斩杀了屡立战功的 骁将邓季筠；又以违抗军令罪，处死了大将李重允、李谠；宿将氏叔琮、养子朱友恭，因参与杀害唐昭宗，朱温为推脱罪责，将他们处斩；朱珍是其麾下著名的战 将，朱温寻故杀之，诸将苦苦求饶，被朱温赶出；李思安本为朱温爱将，因故被贬后，心怀不满，也被处死。后梁内部矛盾激化，极大地削弱了实力。
开平四年（910年）十一月，朱温派大将王景仁率大军攻伐成德王镕、义武王处直，晋王李存勖亲率大军增援。次年，两军在柏乡（今河北高邑县境内）相遇， 后梁军队铠甲鲜明，缕金挂银，光彩耀日，晋军望见颇有惧意。晋大将周德威鼓励将士说： 梁军为汴州天武军，皆为市井之徒，衣甲虽鲜明，然战斗力极差，十不 能挡汝一，希望大家努力作战，擒获一人，足可致富，此乃奇货，机不可失！ 晋军斗志昂扬，士气大振。周德威先派小股部队袭扰梁军，待其疲惫困乏之时，全力 出击，大败梁军，死尸蔽野，抛弃的军资器械不计其数。柏乡之战是梁晋争衡的转折点，此战之后，战略主动权转移到晋军一方。
乾化二年 （912年），幽州刘守光（刘仁恭之子）进攻成德、义武，李存勖率大军赴援。刘守光担心不是敌手，遂向朱温求援，朱温为报柏乡之仇，亲率大军攻晋。行至下 博，讹传晋大军涌至，梁军惊慌失措，急忙逃至枣强。晋将李存审仅率少量军队，突袭后梁大军，朱温夜间不辨虚实，烧营而遁。情急之中，梁军迷失方向，错走了 一百五十多里。河北之民对梁军的残暴非常愤恨，纷纷拿起农具袭击梁军。朱温连吃败仗，羞愤交加，狼狈逃回汴梁，患病卧床不起。
乾化二 年，朱温败回汴梁，又转至洛阳，由于病势垂危，遂打算将朱友文从汴梁召来，嘱咐后事。郢王朱友圭虽是朱温的亲子，但由于其母只是一个营妓（即军妓），故不 为朱温所喜。然而朱友圭却是一个野心很大的人，不甘心目前的地位，也参与到争夺储位的斗争中来。这时他的妻子张氏正在朱温身边陪侍，探知这个消息，并且得 知朱温要将朱友圭贬为莱州刺史，马上密告给朱友圭。朱友圭惊恐不安，顿起杀机，于是他买通禁军将校，引兵入宫，将朱温杀死，称帝于洛阳。为了斩草除根，他 派人赶到汴梁，杀死了朱友文。
朱友圭弑父篡位，引起了朱温诸子的气愤与不满，他们想方设法，要取而代之。对于朱友圭的这种状况，明眼 人都很清楚，知其必败无疑。宰相敬翔称病不出，朱温的养子朱友谦传檄诸道，问罪朱友圭，并以河中镇归降了晋王李存勖。后梁宿将杨师厚，素为朱温所猜忌，这 时也乘机占据魏博。朱友圭不敢得罪，只好承认既成事实，任命其为节度使。对于这样一个人物，朱友圭当然不愿轻易接受其摆布，他令杨师厚入朝商议军情，想借 机铲除，以绝后患。杨师厚率精兵万人入洛，朱友圭见状，哪里还敢动手，只得厚赐遣送归镇。在这场斗争中，朱友圭非但没有得利，反倒示弱于人；杨师厚更加骄 横，对于朱氏诸子视若草芥。
朱温的第四子朱友贞，也想夺取皇位，只是苦于没有实力。朱友圭命他杀害朱友文，他也不敢违抗，只得奉命办 事。因此，朱友圭即位后，任命他为东京留守、行开封府尹、检校司徒。这时后梁的另一大臣赵岩有事来到汴梁，朱友贞设宴款待，席间言及皇位之事。朱友贞遂乘 机向他请教，如何可以取而代之？赵岩说： 此事易如反掌，成败全在杨令公（指杨师厚）一人，只要得其一言，禁军立即奉命而行。 杨师厚位高权重，禁军将士 多为其部下，又占据魏博重镇，精兵猛将多在其掌握之中，所以赵岩才劝朱友贞结好于杨师厚。赵岩当时也在禁军中任职，返回洛阳后，便把与朱友贞商议的内容告 诉了侍卫亲军都指挥使袁象先，得到了袁的支持。朱友贞又派心腹马慎交前往魏州见杨师厚，答应事成之后，赐给劳军五十万贯钱，并许愿杨师厚可以再兼领一个藩 镇。杨师厚犹豫不决，对其部下说： 我与友圭君臣之分已定，今无故改图，别人又会怎么议论我？ 马慎交劝喻说： 友圭以子弑父，天下人皆知，友贞是太祖至 亲之子，仗义讨贼，名正言顺。如果一旦事成，令公又如何相处？ 杨师厚醒悟，决意支持朱友贞。于是他派人入洛阳，密与赵岩、袁象先等商议举事计划。
得到杨师厚的支持后，朱友贞便放心大胆地行动起来。在此之前，龙骧军的一个军官在怀州反叛，搜捕其同党的行动四处进行，朱友贞派人潜入其军中，散布谣言 说： 友圭因为龙骧军曾经发生过叛乱，此次把你们召到洛阳，将要全部坑杀。 当时左右龙骧军驻扎在汴梁，朱友贞伪造友圭诏书，调其入洛阳，然后借机煽动龙 骧军起事。龙骧军将校闻知这个消息，非常惊恐，纷纷到朱友贞处，向他请教逃生之路。朱友贞乘机煽动他们起兵诛杀友圭，诸将校也表示愿意拥戴友贞。朱友贞掌 握了龙骧军的兵权后，马上派人密告赵岩、袁象先，于是赵、袁等人率禁军突入宫中，杀死了朱友圭，然后拥立朱友贞在汴梁即皇帝位。