开天盛世的内部蕴藏着巨大的危机，对此并无认识，依然贪图安逸,沉湎酒色,宠信权奸，以至乐极生悲。唐朝的社会矛盾迅速激化，盛世危局一步步逼近，最终在公元755年爆发了使唐朝由盛转衰的安史之乱。
安史之乱是天宝后期各种矛盾激化的产物。 政治上奢侈腐化，宰相任用非人。经开元与天宝初期的盛世升平，晚年的唐玄宗陶醉于取得的政绩，逐渐荒怠朝政。他宠幸及其亲党，生活奢侈，“上晚年 自恃承平，以为天下无复可忧，遂深居禁中，专以声色自娱，悉委政事于林甫。”宰相李林甫奸佞阴险，以口蜜腹剑著称于史，他“媚事左右，迎合上意，以固其 宠；杜绝言路，掩蔽聪明，以成其奸；妒贤嫉能，排抑胜己，以保其位；屡起大狱，诛逐贵臣，以张其势。自皇太子以下，畏之侧足。凡在相位十九年，养成天下之 乱，而上不之寤也”（《资治通鉴》卷216，唐玄宗天宝十一载十一月）。李林甫死后，杨国忠因其妹杨玉环得宠而进位宰相，杨国忠善辩，为人轻躁，既无威仪 更无才能，对同僚颐指气使，身为百官之首又兼40余使职，处事则“责成胥吏，贿赂公行”。玄宗一心享乐，委政事于臣僚，又所任非人。在李、杨操持之下，朝 政日渐败坏。
军事上内轻外重，地方节度使尾大不掉。节度使始置于睿宗时期，为统领边防军镇的使职，权力有限。玄宗时期，为了控制和防 御周边各族，先后设置了安西、北庭、河西、陇右、平卢、范阳等十个节度使，这些节度使既管军政，又兼管地方民政与财政，权力大增。天宝后期，中央军备空 虚，边境兵员却因募兵制的推行而迅速膨胀。天宝元年（742），全国兵士总数约57万,边镇节度使掌握的兵力就达49万,中央仅有8万。中央与地方军事力 量的对比发生逆转，为1∶6，形成了内轻外重局面。节度使权力的增强和内轻外重局面的形成，为地方反叛中央提供了条件。
节度使用人失 策。唐玄宗开元中，为防止新兴的契丹、回纥入侵，加强对境内部落和种族的控制，唐朝一方面采取以蕃制蕃的策略，任用蕃帅镇压各族的反抗和动乱，另一方面又 听信李林甫关于节度使全由归化胡人充任的建议，而多用胡人为节度使。安禄山等得到重用，他们阴图不轨，暗中积蓄力量俟机反叛。安禄山叛乱前，身兼范阳（治 幽州，今北京）、平卢（治营州，今辽宁锦州西北）、河东（治太原府，今山西太原）三镇节度使，辖有今内蒙古南部，辽宁、河北、山西等省的广袤区域，拥有 18万军队。
社会矛盾加剧。唐玄宗天宝年间，土地兼并日益加剧，均田制名存实亡，众多农民失去土地，社会贫富悬殊，“朱门酒肉臭，路 有冻死骨”成为当时社会的真实写照。在社会矛盾日趋尖锐的同时，统治阶级内部的争权斗争也愈演愈烈。其间有李林甫与太子李亨之间的争权斗争；有安禄山与李 林甫之间既勾结又矛盾（安禄山通过李林甫的扶植与玄宗的宠幸而迅速壮大力量）；李林甫死后，又有杨国忠与安禄山之间的争宠斗争。杨国忠没有能力制服安禄 山，便向玄宗告发安禄山将要造反，并多次激怒安禄山，促其快反，以证实自己所言不错。天宝十四载（755），安禄山发动了蓄谋已久的叛乱。 天宝十四载（755）十一月初九早晨，安禄山聚集所部及同罗、契丹等部兵力15万在蓟城（今北京西南）发动叛乱，叛军以诛杨国忠为名，迅速引兵南下，兵 锋直指洛阳。由于唐军毫无准备，安禄山叛军又是突然袭击，河北州县迅速落入安禄山之手：“时海内久承平，百姓累世不识兵革，猝闻范阳兵起，远近震骇。河北 皆禄山统内，所过州县，望风瓦解。守令或开门出迎，或弃城窜匿，或为所擒戮，无敢拒之者。”（《资治通鉴》卷217，玄宗天宝十四载十一月）叛军23天就 打到黄河岸边。十二月初二，叛军自灵昌（今河南滑县东）渡过黄河，一举攻下灵昌郡。随后，叛军大举围攻陈留（今河南开封），“虏骑十万，所过杀戮，烟尘亘 天，弥漫数十里”，三天后，陈留太守郭纳投降，安禄山杀陈留降兵万人，然后从陈留引兵向西，攻打荥阳（今河南郑州）。荥阳太守崔无进行了顽强抵抗，但敌 我力量悬殊，十二月八日，荥阳城破，崔无被杀，安禄山叛军乘胜直逼洛阳。镇守洛阳的封常清感到事态严重，遂亲领大军在洛阳东大门武牢阻挡叛军。安禄山以 铁骑为先锋对武牢发动猛攻，唐军大败，退守洛阳。叛军紧追不舍，迅速包围洛阳城。十二月十二日叛军对洛阳城发起猛攻，封常清统领的唐军节节败退，最后率领 残兵败将经陕郡退至潼关，洛阳陷落。从范阳起兵到攻占洛阳，安禄山仅用了34天。占领洛阳之后的安禄山没有乘胜追击，而是在筹划称帝。经过半个多月的准 备，安禄山终于在天宝十五载（756）正月初一登上了皇帝的宝座，自称“雄武皇帝”，建国号为“大燕”，年号为“圣武”。
安禄山于洛 阳称帝建制的同时，唐朝利用叛军攻击松懈的有利时机，迅速组建了以哥舒翰为元帅的十多万军队，部署在长安的门户潼关。哥舒翰采取守而不战，以逸待劳的战 术。叛军多次进攻潼关，都无功而返，安禄山对此深感苦恼。很明显，如果唐朝能继续死守潼关，各地勤王之师一旦汇聚，叛军就很难再有所作为。但是，宰相杨国 忠惧怕哥舒翰功大威胁自己，他利用玄宗急于求胜、收复洛阳、平定乱军的心理，怂恿玄宗命令哥舒翰出潼关作战。六月四日，哥舒翰在上奏申论无果，君命难违的 情况下，被迫出关。六月八日，哥舒翰与安禄山部将崔乾战于灵宝（今河南灵宝）西南，唐军大败，哥舒翰仅带数百骑逃回潼关。崔乾乘胜追击，于第二天攻陷 潼关并俘获哥舒翰。潼关失守，长安门户大开，唐朝君臣暴露在叛军眼皮底下，玄宗在万般无奈之下于六月十三日逃离长安，出走成都。
六月 十四日中午，玄宗一行到达马嵬驿（今陕西兴平县西北），在这里发生了著名的马嵬驿之变。当玄宗与扈从禁军到达马嵬驿时，时值中午，暑日炙烤下“将士饥疲， 皆愤怒。”把目标指向了宰相杨国忠，将士将安禄山叛乱之祸、天子奔逃之羞、人民遭受兵革之苦都归咎到杨国忠的身上。龙武将军陈玄礼等人以杨国忠与胡虏谋反 为借口，率将士杀死了杨国忠一家。玄宗明知杨国忠作了冤死鬼，迫于群情激愤的形势，也无可奈何，为平息事态，他还对杀害杨国忠的将士进行了慰劳。随后，玄 宗下令收队前行，但“六军不散”，将士们围着驿站不肯从命。玄宗顿觉不妙，立即派高力士去宣问，将士们回答：“贼本尚在”，陈玄礼一语道破天机：“国忠谋 反，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法”。在，自身难保的紧迫关头，玄宗虽知“贵妃诚无罪”，却也不得不“命（高）力士引贵妃于佛堂，缢杀之。” （《资治通鉴》卷218，唐肃宗至德元年六月）杨贵妃死后，玄宗再次对兵变将士进行安抚，马嵬驿事变在陈玄礼等惊天动地的“万岁”声中落下了帷幕。