相传庞涓和孙膑都是隐士鬼谷子的徒弟，在鬼谷子的教导下学习兵法。庞涓听闻魏国君主高薪聘请能人雅士的消息之后，觉得自己这些年学得差不多了，就想拜别鬼谷子，去魏国求得这份高薪工作。

孙膑劝不住庞涓，又不想离开师父，而且自己还有待深造，便拒绝了庞涓邀请他一同下山的要求，大醉一通之后挥泪送别了庞涓。

庞涓见到魏王，在魏王面前侃侃而谈用兵之道，还夸下海口： 大王以我为将军，我定能为大王征战其余六国，战必胜、攻必克，使魏国成为国中霸主。

魏王被庞涓忽悠一通，深觉庞涓有这个才能，就真的封庞涓为将军了。庞涓也如自己所说的那样，一出手就收拾了不少魏国周边的诸侯小国，甚至还打败了强大的齐军，扬魏国之威。

魏国全国上下都很崇拜庞涓，庞涓洋洋自得。但是庞涓居安思危，隐隐有种预感，自己终于一天要被孙膑替代，毕竟孙膑本就比他聪明，而且在他征战的几年中，孙膑可一直在山中学习，大有所成。

为了消除这个威胁，庞涓就派人把孙膑接到了魏国来，还说要与孙膑共创大业。孙膑美滋滋地就下山来到了庞涓的府中，没想到庞涓所谓的共创大业就是把自己给软禁起来。

魏王听闻孙膑是庞涓的同门师兄，认为魏国又得了一员大将，成为霸主指日可待。但是还想试试是否孙膑真是一个有才能的人，就让孙膑同庞涓对战兵法。

庞涓使出的招数，孙膑都能破解，但是孙膑使出的招数，庞涓却束手无策。还是庞涓耍了个小心眼，让孙膑自己说出了破解之策，庞涓又去告诉魏王。魏王一听，哎，还真是这样，就认为孙膑和庞涓不相上下。

魏王的这一试探使得庞涓有了一种深深的危机感，他害怕孙膑成为自己最大的威胁，所以为了防止这种事情的发生，他陷害孙膑通敌叛国，魏王大怒，将孙膑处以膑刑和黥刑，挖去了孙膑的膝盖骨，还在脸上刺字 通敌叛国 。

孙膑并没有因为这样的刑罚而消沉度日，而是积极寻找自救的机会。等到齐使出使魏国之时，孙膑逃跑的机会来了。他偷偷去见了齐国的使者，用他三寸不烂之舌说动了齐使把他送去齐国。

孙膑到了齐国之后，遇见了他的贵人田忌，成了田忌的门客。之后的一件小事，让孙膑大放异彩，得到了齐威王的赏识，以孙膑为军师。这件小事就是我们熟知的 田忌赛马 的故事。

公元前353年，魏国向赵国用兵，包围了赵国的首都邯郸，赵国派人向齐国求救。这时，孙膑献出一计：围魏救赵，让田忌放弃与魏军正面接触的机会，而是派兵直捣魏国首都大梁。等庞涓率军回援的时候，孙膑打了庞涓一个措手不及，拿下了庞涓。之后打来打去，也没出什么战果，只好休战调停，庞涓也被放回了魏国。

公元前342年，魏国又对韩国下手，韩国难以抵抗，又向齐国求援。齐王派田忌、田朌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，率军援助韩国。

孙膑又使了围魏救赵的战术，直捣魏国大梁。庞涓果然是个笨的，再度中计，连忙撤军朝魏国赶来。在路上，孙膑又使了一招示弱诱敌之策，假装齐军溃散逃跑，让庞涓卸下心防，丢下笨重的步兵，只率精锐骑兵赶来。

没想到这些都是假象，孙膑早早率人埋伏在了马陵，这个道路狭窄的庞涓必经之地。只见庞涓率军一到，万箭齐发，魏军大乱，死伤无数。

庞涓自知大势已去，遂引剑自刎，临死前大喊： 又中了孙膑的计谋，我果然还是斗不过他。