东汉统治集团趋于腐朽，至灵帝时达于顶点。灵帝本人奢侈荒淫，后宫彩女数千人，衣食费用，每日千金。光和元年（178），他公开设西邸卖官，聚敛钱 财， 自关内侯、虎贲、羽林，入钱各有等差，私令左右卖公、卿，公千万，卿五百万 （《后汉书 灵帝纪》）。即便是通过正常途径被荐举的，要取得实职，也 需要缴纳一半或三分之一的数额。曹操之父曹嵩，贿赂宦官且输入 西园钱一亿万 （《后汉书 宦者传》），才官至太尉。中平二年（185），崔烈由太尉任为 司徒，竟也是 入钱五百万 才得到这一职位。朝拜之日，灵帝对身边的亲幸说：后悔当初没有抬高一点价位，否则可以卖到一千万钱的。崔烈出身世有令誉的书香 门第之家，也为当时一名士，此后则声誉衰减。他心中不安，问儿子崔钧：我位居三公，人们有什么议论吗？崔钧回答说：大人少有英称，历为卿守，论者不谓不当 为三公；今登其位，天下失望。究其原因， 论者嫌其铜臭 （《后汉书 崔寔传》）。卖官鬻爵，使朝政更为腐败；买官之人，借机盘剥百姓，大肆聚敛钱财。吏 治败坏，民众苦不堪言，大大激化已有之社会、阶级矛盾。
从和帝以降至东汉末，水旱虫蝗及时有发生的地震灾害，严重影响广大农村地区及 编户民。沉重的赋役、无情的疾疫、蔓延的饥荒，迫使安土重迁之百姓四处流亡。桓帝永兴元年（153），有32个郡国遭受蝗灾，加上水灾，百姓饥穷，流落四 方者有数十万户之多。走投无路的流民，为谋生路而暴动。安帝永初三年（109），就有 海贼 张伯路领导流民数千人，辗转于沿海九郡。顺帝时，广陵人张婴 领导流民，在徐、扬一带举行暴动，时起时伏，前后达十余年之久。桓灵时，从幽燕到岭南，从凉州到东海，都有流民暴动，暴动规模也从几百人、几千人扩展至几 万人、十几万人。流民转化为反抗官府的 盗贼 ，由于习惯流动生活，故长于流动作战且战斗力较强。当流民运动已形成较大声势，规模也越来越大时，也就有了 席卷全国之黄巾起义。
灵帝时，原始道教的一支太平道（因信奉《太平经》得名），在流民中渐传布开来。张角是太平道首领。他自称 大贤 良师 ，利用符水咒说为徒众治病。病者多治愈，故百姓信向之。他派遣弟子到各地去传教，转相宣传，十余年间，徒众多达数十万，遍布在青、徐、幽、冀、荆、 扬、兖、豫八州。为把信徒更好组织起来，张角将徒众按军事编制分为36方，大方万余人，小方六七千人，各有渠帅领导，由他统一指挥；并利用当时的流行 黄 天 谶语，传播 苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉 ，向百姓宣告东汉崩溃在即、新朝将要代起。
太平道徒广为散布 黄天泰平 口号，并在京师及州郡官府门上用白土涂写 甲子 字样。中平元年（184）初，大方马元义调发荆、扬等地徒众数万人，相约汇于邺（今河北磁县西南）；又与 宦官中信奉张角 大道 者联系，确定内外举事时间。叛徒告密，起义计划泄漏，灵帝下令追查皇宫官署，及百姓中与张角所宣传 大道 有关者，诛杀千余人，并 通缉张角。张角不得不提前起事。二月，以黄巾为标志的农民军，在七州、二十八郡同时起事，张角自称 天公将军 ，他的弟弟张宝、张梁分别称 地公将军 、 人公将军 （《后汉书 皇甫嵩传》），三人为最高统帅。
各地黄巾军焚烧官府，劫掠聚邑，以致 旬日之间，天下响应，京师震动 （《后汉书 皇甫嵩传》）。黄巾人数众多，声势浩大，被称为 蚁贼 。黄巾军一开始就威胁洛阳，故东汉政府匆忙布置防守；以精兵驻守京师，在洛阳四周增设 八关都尉，形成严密的防卫圈；为防止一部分士大夫与黄巾合谋，朝廷宣布赦免党人，解除禁锢；朝廷还诏令州郡修理守备，简练器械，并征发边郡胡兵参与作战。 张角兄弟所率领的黄巾，是黄巾军主力。他们相继抗击卢植、董卓、皇甫嵩指挥的政府军主力的进攻。张角病死，张梁、张宝相继败亡。政府军大举杀戮，张角被剖 棺戮尸，传首京师。从二月到十一月，颍川、河北等地的黄巾军主力逐一被消灭，黄巾军余部则坚持武装抗争达十余年之久。黄巾起义发生在地方割据势力迅速发展 的时代，豪强大姓拥有强大的武装，他们与官军联合，处处阻截，残酷镇压，流民军无法大规模集中力量发动进攻。这次组织严密、发动迅速的黄巾起义，以失败告 终，但沉重打击、瓦解了东汉王朝的腐朽统治。
中平六年（189），灵帝死去，少帝刘辩即位，何太后临朝，太后兄大将军何进秉政。何进 与司隶校尉袁绍合谋诛灭宦官，何太后不允，故迟迟未动手。当时，宦官集团四外交通，收买何进弟弟，知道了何进的谋划。外戚、宦官双方矛盾尖锐，间不容发。 何进采纳袁绍的建议，召董卓带兵进京，作为武力依靠，以胁迫太后诛灭宦官集团。袁绍屡屡向何进进谋，要他立即决断，一举诛灭宦官势力。何进寡谋少断，迟疑 未决。宦官势力，战战兢兢，决定殊死一搏。张让、段珪等十余人在何进进宫之际，斩杀何进。袁绍率兵进宫，收捕宦官，无论老少统统被处死，那些没有胡须的人 甚至也被当作宦官杀死，死者两千余人。宦官张让等数十人挟持少帝及陈留王出逃至黄河岸边，被追兵赶上，张让等投河而死，宦官势力从此被清除。
董卓听闻此番变故后，率兵急抵洛阳，统领何进兄弟军队，尽揽朝政。他率精兵控制京师，占有武库甲兵与汉室财富；又适值帝室大乱，得以独断专行，威震天 下。他先是废少帝为弘农王，又将其杀害，立灵帝少子陈留王为天子，是为献帝。董卓位居太尉，大权独揽，自封爵赏。他生性残忍，用高压手段控制朝臣，以严酷 刑罚统治属下，睚眦必报。朝中官僚朝不保夕，惶惶度日。他放纵部下以 攻贼 为名，残酷杀掠洛阳附近的民众，淫掠妇女，抢夺钱财，杀戮无辜，或在城门口焚 烧头颅，洛阳城中恐怖异常。此时，关东实力军事首领和地方豪强纷纷起兵讨伐董卓，以袁绍为盟主，进屯洛阳周围各地，黄巾军余部也相继起兵。董卓为躲避关东 兵锋，避免并州黄巾截断后路，于初平元年（190）初，挟持献帝西迁长安，驱迫洛阳一带百姓西行。离开洛阳时，士兵发掘帝陵及贵族坟墓，劫取宝物，强行驱 使民众西迁，放火焚烧宫室民宅，洛阳城遍地焦土，残破不堪。
董卓挟持献帝到长安后，益发跋扈骄横。他位居太师，号称 尚父 ，服饰、 乘舆类于天子，僭越礼制。其宗族姻亲纷纷位列朝廷，子孙虽小，男皆封侯，女封邑君。他建筑郿坞，号为 万岁坞 ，积谷可支用30年，自称 事成，雄据天 下；不成，守此足以毕老 （《后汉书 董卓传》）。王允本被董卓视为心腹，西迁后，被董卓迁为司徒，兼任尚书令。但他对董卓的倒行逆施早已不满，欲诛杀董 卓。董卓自知为人所痛恨，出入时总以骁勇过人的吕布为护卫。吕布因事得罪董卓而被斥，心生嫌怨。王允乘机拉拢吕布，劝说他杀掉董卓，为天下除害。初平三年 （192），四月，献帝大会群臣于未央殿。吕布密令同乡李肃带勇士十余人扮作卫士埋伏于朝门内。董卓刚一进门，李肃一戟将他刺下车来，吕布随即将董卓刺 死。消息传出，长安士卒百姓无不兴高采烈， 士卒皆称万岁，百姓歌舞于道。长安中士女卖其珠玉衣装市酒肉相庆者，填满街肆 （《后汉书 董卓传》）。董卓 体态肥胖，人们点火置其脐中，以发泄愤恨。董卓死后，其部将李傕、郭汜等在关中相互厮杀，长安城附近居民或死或逃，行旅断绝。
讨伐董 卓的关东联军，本来就是乌合之众，彼此间尔虞我诈，很快就分崩离析。镇压黄巾及讨伐董卓等一系列军事活动，为关东地区割据势力的兴起提供了便利条件。经过 五六年复杂的分合之后，全国逐渐形成许多割据区域：袁绍占据冀州、青州和并州（今河北大部、山东大部、山西大部），曹操占据兖州、豫州（今山东西部、河南 东北部），公孙瓒占据幽州（今河北北部及辽宁西部），陶谦、刘备、吕布先后据有徐州（今江苏北部、山东东南部），袁术据有扬州的淮南部分（今江苏南部）， 刘表占据荆州（今湖北、湖南），孙策占据江东（今江苏南部、江西北部、安徽南部），刘焉占据益州（今四川、云南及贵州北部），韩遂、马腾占据凉州（今甘 肃），张鲁据有汉中（今陕西南部），公孙度据有辽东（今辽宁东部），等等。这些军事割据者，出于利益考虑，朝秦暮楚，彼此间或勾结或争斗，经过几年混战， 到建安四年（199）前后，比较有实力的军事集团是江东孙策、荆州刘表、益州刘璋（刘焉之子）、凉州的韩遂与马超、辽东的公孙度及割据北方的袁绍集团与曹 操集团。
东汉末年的频繁天灾，以及连年的军阀征战，给百姓带来深重苦难。东汉末，疾疫大规模流行，从桓帝到献帝的六七十年间，见于记 载的 大疫 有9次。曹丕曾回忆说， 昔年疾疫，亲故多离其灾，徐、陈、应、刘，一时俱逝。 （《三国志 魏书 王粲传》）所谓 昔年疾疫 ，即建安二十 二年（217）大疫； 建安七子 中徐幹、陈琳、应瑒、刘桢，及曹丕未提到的王粲，均在此年病逝。据张仲景《伤寒杂病论 自序》说，张氏家族原有二百余 人，自建安元年（196）起，在不到十年的时间中，就死去三分之二，多数又死于伤寒等疾疫。李傕、郭汜在关中混战，长安城 人相食啖，白骨委积，臭秽满 路 （《后汉书 董卓传》）。战争连年进行，户口锐减，有的地方荒无人烟。《乐府诗集》中载有的曹操《蒿里行》， 铠甲生虮虱，万姓以死亡。白骨露于野， 千里无鸡鸣。生民百遗一，念之断人肠！ 诗中真切描述了当时中原地区百业残破、民生为艰之凄凉情景。
汉末军阀混战中，袁绍占据较富足 的冀州，户口众多且兵粮优足。凭借优越的家世背景，在群雄讨伐董卓之时，他被推举为盟主。他是东方割据称雄中最强大的一家。与之相比，曹操逊色不少。曹操 出身阉宦之家，其父曹嵩为宦官曹腾养子。董卓入洛阳后，他逃至陈留（今河南开封市东南），聚兵五千，同各地豪强富室一起，参加讨伐董卓的关东联军。初平三 年，他收降了黄巾军30余万，以其精锐部分组成青州兵。这成为曹操争雄的重要凭藉。一些豪强如许褚、李典等，先后率领宗族、部曲、宾客，追随曹操。建安元 年，曹操把汉献帝迎到许县（今河南许昌东），取得 挟天子以令天下 （《三国志 魏书 张范传》）之地位，扩大了政治影响。他在许县及其他地方进行屯田， 积蓄军资，巩固军事势力。在陆续消灭黄河以南许多割据势力后，隔黄河而与袁绍相抗衡。两个青年时代的朋友，终于兵刃相向，以战争来争雄天下。
建安四年，袁绍战胜公孙瓒，遂整束精兵十万，马万匹，准备向曹操发动进攻。建安五年（200），曹操与袁绍在官渡（今河南中牟）进行决战，争雄中原。按 实力而论，曹兵人数远不如袁军，粮草辎重供应也弱于袁军。论军事才能，则有天壤之别：曹操明于决断，赏罚分明，知人善用；袁绍外宽内忌，用人心疑，好谋少 决。故而，曹操自负必胜，当时人也多认为战局分明，袁绍必败。官渡之战，由三个战役组成：一是解白马（今河南滑县东北）之围，曹军声东击西，败袁军，斩颜 良；二是延津（今河南汲县东）之战，曹操诱敌深入，再败袁军，斩杀文丑。打了白马、延津两个胜仗后，曹操从容撤军至官渡，以逸待劳，等待袁军到来。八月， 袁绍进逼官渡。从八月到十月，袁、曹两军在官渡相持，袁军兵多势强，主攻势；曹军兵少，取守势。九月，曹操派人劫烧袁军粮草。十月，袁绍再派部将护送粮 草，屯扎乌巢（今河南延津）。这时，袁绍的谋士许攸降操。曹操听说许攸到来的消息后，来不及穿鞋，光脚奔出营帐迎接， 子远（许攸字），卿来，吾事济 矣。 他听取许攸意见，亲率兵夜袭乌巢，火烧粮谷。袁绍派往攻击曹军大营的张郃又投降曹操。袁军军心涣散，曹军又乘机进攻，大败袁军。袁绍仅和儿子袁谭逃 回河北，一蹶不振；曹操以弱胜强，为统一北方奠定基础。
官渡之战后，曹操利用袁绍子袁谭、袁尚兄弟间的矛盾，占领冀州、青州、并州、 幽州，统一中原。建安十二年（207），曹操出军卢龙塞（今河北喜峰口），打败与袁氏残余势力勾结的乌桓蹋顿单于。此举不仅有益巩固统一、保障人民安居生 产，也为曹操发起统一战争除去了后顾之忧。
建安十三年（208），曹操挥军南下，企图夺取荆州，后再进兵江东。曹军尚未至荆州，荆州 牧刘表去世，其子刘琮继立，决意降曹。曹操踌躇满志，拒绝谋士贾诩的休兵整顿、稳定荆州之建议，急于求成，执意率疲惫的兵士大举东进，欲一举消灭刘备与雄 踞江东的孙权，统一全国。孙权属下多望风畏惧，规劝孙权投降。鲁肃、周瑜力排众议，主张联合刘备，共同抗击曹操。孙权确定抗敌大计后，命令周瑜、程普为 左、右都督，各自率领万人，溯江而上，与刘备军会合，至赤壁（今湖北赤壁市西北）与曹军相遇。当时曹军近30万人，孙刘联军约5万左右。孙刘联盟的形成， 对赤壁之战的胜负是有重要意义的。
时值隆冬，北军初到南方，不服水土，遭遇疾疫。初次交战，曹军失利，锐气受挫。周瑜部将黄盖献火攻 之计，诈降曹操。十一月，黄盖率艨艟斗舰十艘，载满用膏油灌浸的柴草，上蒙布幕，假称投降，向曹营进发。接近曹营时，命令各舰点火，火借风势，风助火威， 顷刻间曹军水营淹没于火海之中。不久，火势又蔓延到岸边大营。此时，孙、刘联军水陆并进，曹军大溃，人马被烧、溺而亡者不计其数，曹操慌忙败退。曹操在败 退途中，遭遇刘备军截击，加之道路泥泞，兵士自相践踏，死者甚众。
赤壁之战是一次以少胜多的著名战役。赤壁战后，孙权保住了江东、占 据江夏（今湖北新洲西），刘备乘机占有长沙、零陵、桂阳（今湖南郴州）、武陵（今湖南常德）四郡，曹操退回北方后仍占据江陵（今湖北江陵）、襄阳（今湖北 襄阳）。曹操势力后来退出江陵，但仍据有襄阳。三分天下之局面初步形成。
建安二十五年（220）正月，曹操病逝，其子曹丕继承魏王位。十月，汉魏 禅让 ，曹丕称帝，建立魏国，定都洛阳，东汉王朝正式终结。