周赧王十九年(前296年)，魏襄王和韩襄王在同一年去世，韩国、魏国局势动荡。周赧王二十一年(前294年)，秦昭王派兵攻打韩国，秦国将领向寿夺取了武始(今河北省武安市南)，左庶长白起夺取了新城(今河南省伊川县西南)。

    韩国派出使臣，赶往魏国，请求增援。秦国是共同的敌人，韩、魏又有同盟关系，魏王并没有作壁上观。魏王立即下令，命大将公孙喜(又名犀武)点齐人马，前去助战。于是魏、韩国君起倾国之兵对秦国进行反攻，东周也派兵加入魏、韩联军。

    秦国是春秋战国时期的一个诸侯国。秦国最初的领地在秦(今天水市)，在当时属于中国的边缘部分。秦穆公时，秦国开始参与中原争霸。

    战国初期，韩国、赵国、魏国三国的国君，被周天子承认，完成了三家分晋的最后一步，成为战国时期的新兴国家。 魏文侯任用李悝实行变法，较早地实行了社会改革，使魏国成为最先强盛的国家。

    战国中期，秦、齐、楚、赵、魏、韩、燕七国争雄的格局逐渐形成。魏国逐渐衰弱，秦国和齐国由于国内变法(商鞅变法、邹忌变法)的成功，日益强盛，成为西、东两大强国。

    公元前325年，秦惠文王自称为王。随后韩、赵、燕、中山和宋也都先后称王。秦国和齐国东西对峙，互相争取盟国，以图击败对方。其他五国也不甘示弱，与齐、秦两国时而对抗，时而联合。 大国间冲突加剧，外交活动也更为频繁，出现了合纵连横的斗争。

    秦昭王时，秦国加快了兼并六国的战争步伐。周赧王十四年(前301年)，秦国进攻韩国取穰(今河南邓县)，又派遣庶长奂会同韩国、魏国、齐国军队一起进攻楚国。面对四国联军的攻伐，楚国也作了积极的部署，一方面派昭睢率军抗拒秦国，另一方面又派唐眜率军抗击齐、韩、魏三国军队，发生了垂沙之战，楚军大败。

    垂沙之战后，秦国企图进一步攻占韩国、魏国土地，但是惧怕齐国干涉，被迫暂缓行动。后因齐国孟尝君出奔魏国，并担任相国主持进攻齐国，齐、魏两国遂成对立。经过一系列外交调整，秦国、齐国又重新交好，为秦国东侵创造了有利时机。

    周赧王二十二年(前293年)，秦昭王在丞相魏冉的推荐下，将白起升任左更，接替向寿出任主将。同年，秦国军队在伊阙(今河南省洛阳市龙门镇)与以魏将公孙喜为主帅的韩、魏、东周24万联军对峙，秦国方面兵力不及韩、魏、东周联军的一半 。

    伊阙地势险要，位于洛阳以南，是秦国东出中原的必经之道。伊水(南洛水支流)向北流入伊阙，从前大禹

    疏导此山以通水。两座山相对，远望好像门阙，伊水从中间流过，向北流，所以称为伊阙。

    韩国和魏国的联军之中，韩国军队势单力薄，韩军主将暴鸢希望魏国盟军军队打先锋。魏军主将是公孙喜，曾经追随孟尝君南攻楚怀王，西伐函谷关，他觉得韩军虽然战力不甚强，但是韩军不但弩强，其坚甲、美盾、青铜头盔、铁幕，也都精良，所以他希望韩军为前锋打头阵。

    白起站在伊阙的缓山坡上，眺望韩魏两军。韩军居前，其友军魏军的位置比韩军略错后，处于韩军侧面略后。情报兵带来消息，韩魏两军主帅貌合神离，军互相推诿、各自保存实力，谁都不愿先与秦军交战。

    白起针对这种情况，决定采取避实击虚，各个击破的作战策略。

    战斗开始时，白起先设少量疑兵同韩军对阵，摆出要进攻韩军的架势，所谓疑兵，就是堆出无数旌旗和飘带拥在阵前，令敌人眼花缭乱，误以为这是主力的进攻方向 。韩国军队不知虚实，被秦国疑兵牵制。

    白起抽调自己精锐主力绕道联军后方，乘魏军不备，突然向魏军发起攻击。魏军毫无防备，被杀得措手不及，情急之下被迫在伊阙山的狭隘地区仓促应战，阵形来不及统一调度，纷纭各自为战，或奔或斗，迅即惨败。

    韩国军队得知其侧翼的盟友被瞬间击溃后，军心不稳。士兵哗变，主帅控制不住颓势。这时，韩国军队的侧翼已经完全暴露在强大的秦军主力面前。未等主帅布置，便立刻遭到秦军左右夹击，一时间，韩国军队溃败而逃。

    秦军乘胜追击，扩大战果，把韩军杀的尸横无数。全歼韩魏联军24万人，杀主将犀武，即公孙喜，占领伊阙及五座城池。

    伊阙之战，以秦国军队大胜而结束。战后，韩、魏两国精锐丧失殆尽，被迫献地求和。白起因战功卓著升任国尉。同年(周赧王二十二年，前293年)，白起趁韩、魏两国在伊阙之战惨败之机，率兵渡过黄河，夺取了安邑(今山西省运城市夏县西北)以东到乾河的大片土地。

    伊阙之战后，韩、魏两国门户大开。从周赧王二十四年至周赧王二十六年(前291年-前289年)，秦国先后进攻并占领了韩国的宛(今河南省南阳市宛城区一带)、叶(今河南省叶县南)、邓(今河南省孟州市西);夺取了魏国的轵(今河南省济源县东南)、河雍(今河南省孟州市西)、蒲阪(今山西省永济市北)、皮氏(山西省河津市西)、河内郡大小城池61座。扫平秦军东进之路。