宋真宗时，西北边境的党项族（古代少数民族之一）不断侵犯边境，并提出无理要求。宋真宗疲于应付，只好妥协退让，封党项族首领李继迁为夏州刺史、 定难军节度使。公元1004年，李继迁死后，又封他的儿子李德明为西平王。他们虽然向宋称臣，宋朝却每年赐予他们大批银绢，以示安抚。 李德明之子李元昊精通汉文和佛学，多次打败吐蕃、回鹘等部落，势力范围不断扩大。他不满足于向来称臣，就建议李德明独立建国。李德明不同意。公元 1032年，李德明死，元昊继承了西平王的爵位，开始设置官职，整顿军队，准备脱离宋朝的控制，自立门户。1038年，元昊正式宣布即位称帝，国号大夏， 建都兴庆（今宁夏回族自治区银川市），史称。

元昊称帝后，派使者要求宋朝承认。宋仁宗认为这是元昊反叛宋朝，下令削去元昊西平王爵位，断绝贸易往来，还在边境关卡上张榜悬赏捉拿元昊。元昊被激怒，决定大举进攻宋朝。

宋朝在西北的驻军虽有三四十万，但按宋朝制度，这些兵士分散在24个州，而且各州人马都直接由朝廷指挥，彼此之间不能协同作战。而西夏的骑兵却是统一指挥，机动灵活，所以西夏军常常打败宋军。

公元1040年，西夏军向延州进攻，宋军又被打败。宋仁宗把延州知州范雍革了职，另派大臣韩琦和到陕西指挥抗击西夏。范仲淹首先改革边境上的军事制度，把延州一万六千人马统一指挥，分为六路，由六名将领率领，日夜操练，使宋军的战斗力显著提高。

公元1041年2月，元昊亲自率领西夏军向渭州进犯，韩琦集中所有人马布防，还选了一万八千名勇士，由任福率领出击。任福带了几千骑兵迎击西夏兵，两军 交战，西夏兵战败复仇三千金遇爱三恶少，丢下战马、骆驼逃窜。任福派士兵前哨侦察，报说前面只有少量的敌兵，就放胆紧追。一直追到六盘山下，西夏兵踪影全无。兵士在路边捡到几 只银泥盒子，任福令兵士打开。盒子里呼啦啦飞出一百多只带哨的鸽子，在宋军的头顶上盘旋。

宋军见此怪异正在纳闷，元昊早已埋伏好的10万精兵见鸽飞起，听见哨响，突然从四面杀出，将宋军包围。宋军奋力突围。从早晨一直打到中午，大批的西夏兵不断从两边杀出。宋兵边打边退，伤亡惨重。任福牺牲在西夏刀枪之下。韩琦和范仲淹也先后被免职。

从这次战役以后，宋夏多次交兵，宋军连连损兵折将。1042年，宋仁宗重新起用韩琦、范仲淹指挥边境的防守。两人同心协力，爱抚士卒，严明军纪，加强防务，边防得到巩固。西夏也久战疲惫，与宋议和，这才不敢再进犯宋朝。