宋宝元元年（1038年），夏李元昊在兴庆府（今宁夏银川市）即帝位，定国名“大夏”，年号“天授”。 李德明去世前不久，宋朝有 一善于相面的大将曹玮，他镇守定州（今河北省定县）。他曾对因事前来的三司副使王说：“从相法上看，你以后应该任枢密使一职。我有一言，愿君留意。我早 年在秦州任职，闻听西夏人李德明每年都用羊马和我国进行贸易往来，以最后成交的贸易量进行赏罚，并经常因此残杀无辜平民。其子元昊，年方十三，劝其父说： 我们以羊马立国，反而给中原人用，换回来的茶叶布匹轻浮无用，只能有损我国实力。况父亲因此杀人，实属不该。再说，长此以往，西夏就会多茶布而少羊马，日 渐削弱。德明从其言。我感到奇怪，想知道元昊是何许人物，于是派人画其面像，果是仪表不凡。李德明死后，此人必为我大宋之患，那时你正任枢密使。希望你及 早研习兵法，研讨边事，以免日后之祸端。”王不以为然，后果因不谙兵事而罢官。

天圣九年（1031年）十月，李德明死，太子李元昊继位。李元昊（1002—1048年）是一位博学多才的首领，善于绘画，精通佛经和律法，精研蕃汉文字，还能研制器物。他秉性刚毅，熟知兵法，博得族人的爱戴。

李元昊虽然接受了宋、辽双方西平王的封号，但即位后，他一面继承父业，一面决心摆脱宋辽，建立一个属于党项人自己的国家。于是加紧向西扩张，使疆域包括了陕北五州、宁夏灵、盐等州，声势日渐高涨。

宋明道元年（辽重熙元年，1032年），李元昊刚即位不久，辽就册封他为夏国王。宋朝也派使臣前来，并封李元昊为定难节度使、西平王。李元昊对宋使并不 以礼相待，而是相当轻慢。之后，他废掉唐宋所赐的李、赵姓氏，改姓嵬名氏，并改名曩霄为“兀卒”。接下来，他进行了一系列改革，以强化民族意识。他下令恢 复“秃发”风俗，规定服饰，废除繁杂的礼仪制度，提倡勇武，创制记录党项语言的西夏文字。另外，他完善了封建国家的各项制度：首先于明道二年，为避父讳改 宋明道为自己的复仇三千金遇爱三恶少年号“显道”，后于次年改为“开运”“广运”；五月，把开兴州改为兴庆府，并在那里营建宫殿。其次仿宋朝的官制设官、定朝仪，建立了蕃汉两 套统治机构。最后在军事方面，他仿照宋制，定驻地，进行布兵调防。

李元昊卓越的军事才能在李德明对回鹘的战争中初露锋芒，于后来在河 西的战争中表现得更加突出。李元昊继位后，继续派兵攻打河西。明道二年（1033年）七月，遣将苏奴儿攻吐蕃厮口罗牦牛城（今青海省西宁北），苏奴儿兵 败，自己也被对方俘获。九月，李元昊亲领兵再次进攻此城，假装与之议和而趁机攻克了此城。夏广运二年（宋景二年，1035年）十一月，李元昊又攻宗哥 （今西宁东）、带星岭一带的城池，进围青唐（今乐都境），与吐蕃厮哕部将安子罗十万大军奋战二百余日，将子罗打得大败。李元昊由于打了胜仗而放松了警 惕，退兵时遭人暗算，大败而归。即使在李元昊攻占河西后，隔断了吐蕃和宋朝的交通，也未能制服吐蕃厮哕。夏广运（1036年）三年七月，李元昊再度举兵 进攻回鹘，攻占瓜（今甘肃安西）、沙（今敦煌）、肃（今酒泉）三州，至此，河西走廊全部归西夏所有。

李元昊在对河西作战的同时，又以 防止宋朝入侵为由，在边境上增兵筑寨，并不时以小规模进攻来骚扰大宋边境。早在夏开运元年（宋景元年，1034年）二月，元昊就开始进攻府州（今陕西省 府谷），接着又攻掠环（今甘肃省环县）、庆（今庆阳）二州，在宋朝境内筑白豹城与后桥堡。次年七月，李元昊又派首领讹遇领兵进攻环、庆。西夏天授礼法延祚 元年（宋宝元元年，1038年），李元昊准备进攻宋朝河东路，向宋朝上疏请求上五台山供佛以求平安，计划窥探进兵道路，探听到河东已有防备，遂罢。七月， 李元昊召集各路首领于贺兰山会盟，约好先进攻延，想从德靖、塞门砦、赤城路三路同时发动进攻。将要发兵时，有人劝阻李元昊说没有建立国号，不能让众人信 服，于是李元昊决定立即称帝建国。

十月间，李元昊与大臣野利仁荣、杨守素等谋划称帝的事。宋仁宗宝元元年（1038年），李元昊在兴 庆府即帝位，定国名为大夏，史称西夏。李元昊自称世祖皇帝，是为西夏景宗，并改当年为天授礼法延祚元年，以兴庆府（今宁夏银川）为都。大封文武百官，追尊 祖父李继迁为“神武皇帝”，庙号太祖，父李德明为“光圣皇帝”，庙号太宗。立子李宁明为太子，并于十一月去西凉府祀神。这时的西夏已是一个东到黄河，西至 玉门，南接萧关，北控大漠，地方万余里的大国。

李元昊建国称帝的目的是为了实现党项政权的独立，挣脱宋朝的辖制。但是，李元昊又希望 宋朝能够承认他建国称帝。李元昊建国后，于天授礼法延祚二年（宋宝元二年，1039年）正月，派使臣向宋朝上表，表文大意是说他是皇家的后代，此时称帝是 合法的，并请求宋朝皇帝册封他为夏国之君，并“承认西郊之地为夏国所有”。宋仁宗见到表章后，于五六月份下诏，撤销了以前封给李元昊的官位，并下令禁止与 西夏的贸易往来，并且张榜悬赏，能擒获李元昊将其头颅献上者，必定封为定难军节度使。同时，任用夏竦知泾州（今甘肃省泾川），任泾原秦凤安抚使，范雍知延 州（今陕西省延安），任延环庆安抚使，共同对付西夏。宝元二年（1039年）冬，李元昊先发制人，派兵攻打保安（今陕西省志丹），巡检指挥使狄青将其击 败。

夏天授礼法延祚三年至五年（宋康定元年至庆历二年，1040—1042年），李元昊对宋朝发动了三次声势浩大的进攻。

康定元年（1040年）正月，李元昊派人向宋延州知州范雍谎称投降，并攻其不备，占领了宋夏间的战略重地金明寨。又派大军进击保安，连续攻占了安远、寨 门、永平诸寨，一直打到延州城下。虽然宋军当时在延州附近驻有十万大军，但是军心涣散，又不能齐心协力御敌，所以屡遭失败。延州知州范雍坚守不出，并慌忙 派人去调遣驻扎庆州的副总管刘平、石元孙率骑兵前来支援。两队人马在三川口处激战，刘平不幸中了流矢。天黑时，西夏军派出轻兵来战，宋军的前部后退。宋朝 的都监黄德和从后面看见军队前部军队后撤，急忙命令部下退却，于是士兵们纷纷逃跑，宋军大乱。刘平带领着剩余的军队转战三日，一直退到西南山，并被西夏军 连夜包围。第二天凌晨，西夏派大部人马把宋军一分为二，双方苦战一整天，最后，宋军失败，刘平、石元孙被俘。接着李元昊转而进攻延州达七天之久，恰好赶上 天降大雪；李元昊害怕其军后方有失，于是命令收兵，延州得已保住。