安禄山叛军杀向京城长安。唐玄宗派大将哥舒翰带领重兵把守潼关。叛将崔乾祐在潼关外攻了半年，也没攻破。
公元756年，朝廷与将 领对讨伐叛军的方略产生了分歧。哥舒翰主张在潼关坚守，等待战机；郭子仪、李光弼也从河北前线给唐玄宗上奏章，请求引兵攻打安禄山的老巢范阳，而潼关守军 千万不要出关。这些意见遭到宰相杨国忠的反对。他认为潼关外的叛军已经不堪一击，哥舒翰守在潼关按兵不动，会丧失歼灭叛军的时机。唐玄宗听信杨国忠的意 见，接连不断派使者到潼关逼哥舒翰出关作战。
哥舒翰只得遵命带领20万大军出关，在灵宝与叛军会战。结果，一出关就中了埋伏，20万大军几乎全军覆没，潼关失守，哥舒翰被俘。
潼关一失守，关内已无险可守了。唐玄宗这才感到形势危急。文武百官都失魂落魄，没了主意。杨国忠劝玄宗逃到蜀地。唐玄宗、杨国忠带着杨贵妃和一群皇子皇 孙，在将军陈玄礼和禁卫军的护卫下，悄悄地打开宫门，逃出了长安。唐玄宗一行走了半天也没有人给他们送饭。原来他们事先派出到沿路通知各地官员接驾的宦官 早已逃之夭夭了。他们只好忍饥挨饿，狼狈行进。第三天，他们到了马嵬驿（在今陕西兴平县西）。随行的将士疲惫不堪，饥渴难忍。他们认为大家之所以这样颠沛 流离，受尽苦难，都是奸相杨国忠造成的。这时，有二十几个忍饥受饿的吐蕃使者拦住杨国忠的马，向杨国忠要粮。杨国忠正忙着应付，周围的兵士乘机大喊： 杨 国忠造反了！ 一面叫嚷，一面发箭射杀了杨国忠。
情绪激昂的兵士们杀了杨国忠，接着把唐玄宗住的驿馆包围了。唐玄宗听到外面喧哗，问 是怎么回事。太监告诉他，杨国忠已被愤怒的兵士杀了。唐玄宗大惊失色，不得不扶着拐杖，走出驿门，安抚兵士，要将士们回营休息。兵士们不肯回营，吵吵嚷嚷 地喊： 杨国忠谋反，杨贵妃也不可留。 唐玄宗为了保住自己的性命，只好下令把杨贵妃缢死。将士们这才撤回军营。
经过这场兵变，唐玄宗受惊不小，急忙逃到成都。太子李亨被当地官吏、百姓挽留下来，一路收容残兵北上，在灵武（今宁夏灵武南）即位，即唐肃宗。
公元757年春天，叛军发生内讧，安禄山的儿子安庆绪杀了安禄山，自己称帝。公元760年，史思明杀死安庆绪，自称大燕皇帝。史思明的儿子史朝义又杀了 自己的父亲。公元763年，史朝义兵败自杀。这次叛乱史称 安史之乱 ，前后历时8年。它使唐王朝从此衰落，使中原百姓遭到空前浩劫。