齐、燕是接壤的两个大国，齐在今山东偏北的大部和河北东南部。燕国在今河北北部和辽宁西南部、山西东北角。

周赧王元年（公元前314年），正当秦国势力向东发展，公孙衍在山东倡议六国合纵御秦的时候，齐、燕两国竟置合纵大计于不顾，在北方展开了一场争夺和拚杀。这就是齐宣王破燕和燕昭王破齐之战。

一、齐宣王破燕

周显王四十八年（公元前321年），燕易王死，子哙立。燕王哙昏庸无能，燕相子之专权。周慎靓王五年（公元前316年），燕王哙在鹿毛寿和苏代的劝告下，主动让位于子之。子之当国三年，将军市被和太子平发动兵变谋攻子之。燕国大乱，构难数月，死者数万人，市被及太子平战死。公元前314年，齐宣王乘燕国内乱，命匡章率“五都之兵”及“北地之众”攻进燕国，仅50天就攻下燕国的都城，燕王哙被杀，子之被俘后，被剁为肉酱。燕国在七国中力量本就较弱，经此打击，势力更为削弱。齐军入燕后，残暴对待燕国人民，引起燕国人民反抗。二年后，齐军被迫撤退。中山国也乘机攻击燕国，在中人（今河北唐县西南）打败燕军，杀死燕将。中山王命司马朋率三军攻进燕国，“辟启封疆方数百里，列城数十”。

赵武灵王听说燕国大乱，从韩国召来燕公子职，立为燕昭王，派乐池送回燕国。

二、燕昭王破齐周赧王三年，燕昭王即位。昭王发誓向齐国报仇雪恨，卑身厚币以招揽贤才。郭隗虽才能平庸，但他师事郭隗，为其筑宫室而居。一时，天下贤士争相赴燕。乐毅自魏往，邹衍自齐往，剧辛自赵往，苏秦自东周来归。

燕昭王尊重贤才，一一委以重任。命乐毅为亚卿，派苏秦为使者，奔走于齐、赵、魏国之间。昭王与苏秦密计复兴燕国的外交方略：联赵抗齐。苏秦衔命在齐、赵间游说，主要目的在于破坏齐、赵关系，防止齐国攻燕。苏秦又劝说齐攻宋国，让齐国四面树敌，以造成“弱燕敌强齐”的局势，为着洗雪国耻，昭王伪装屈从齐国，当齐攻宋时，燕派将军张魁带兵二万，接受齐军指挥。张魁被齐湣王杀死，燕昭王连忙向齐国谢罪。

周赧王二十九年，齐攻灭宋国，拓地至淮北。而这就危害了韩、魏、赵和秦国的利益。于是，以秦为首的赵、魏、韩四国形成了对付齐国的联盟。这正是燕国多年以来所追求的战略目标。

燕昭王继位后，即“吊死问生，与百姓同甘共苦”（《燕策一》）。经过28年的努力，燕国“殷富，士卒乐佚轻战”。国内条件已经成熟。现在，四国倡议伐齐，燕国正求之不得。所以在赵的拉拢下，燕国参加了五国联军，并成为联军的主力。周赧王三十一年，燕昭王征发全国军队，命乐毅为上将军，出兵伐齐。秦派尉斯离率兵和韩、赵、魏三师会合。赵王以相国印授乐毅，乐毅即统率五国联军攻齐。齐国任命触子为将军，统率所征发的全国士卒迎战。两军战于济西，齐军统帅触子临阵逃亡，齐军大败。齐将达子统率余部继续作战，在秦周（今山东临淄雍门以西）之战中，齐军大败，达子战死。于是，乐毅遣回秦、韩二国军队，分魏军进攻齐占宋国旧地，分赵军攻取河间，亲率燕军长驱直入，攻克齐国都城临淄。齐湣王逃经卫、邹、鲁，而后到莒（今山东莒县）。楚国派淖齿率兵救齐，湣王遂任淖齿为齐相。但淖齿杀了湣王，而自己又被齐将王孙贾所杀。

{燕军获得大胜，燕昭王亲到济上劳军，封乐毅于昌国（今山东淄川县东），号昌国君。乐毅乘胜进兵，要求部下“修整燕军，禁止侵掠”，并将燕兵分为五路：左军略胶东、东莱；前军循泰山以东至海，略琅邪；右军循河、济，屯阿、鄄连魏师；后军旁北海，以抚千乘（今山东高青县东北）；中军据临淄而镇齐都。经过6个月战斗，攻下齐城70余座，皆划为燕国郡县。齐城所未攻下者，仅即墨和莒二城而已。

周赧王三十三年，乐毅合并右军、前军包围莒邑；左军、后军包围即墨。即墨大夫战死，邑人共推田单为将，率兵民抗击燕军。乐毅见包围两城经年不下，遂下令军队后退九里筑垒围困。乐毅为威服二城人心，下令不得俘获出城之人，赈济贫困者，让城内人民“各复旧县，以安其心”。又经三年，即墨、莒仍未攻克。周赧王三十七年，燕昭王死去，惠王即位，惠王做太子时不喜欢乐毅，齐国乘机进行反间说：“齐城不下者两城耳，然所以不早拔者，闻乐毅与燕新王有隙，欲连兵且留齐，南面而王齐。齐之所患，唯恐他将之来。”燕惠王猜疑乐毅，遂令骑劫取代乐毅为统帅。乐毅逃亡到赵国。骑劫远不是田单的对手。田单诈言齐士卒害怕割鼻子、掘祖宗坟墓。骑劫即令燕军割齐俘之鼻和挖掘齐人坟墓。结果反而使齐人民愤怒，誓欲死战。田单又欺骗燕军，假意约期投降。骑劫信以为真，更加放松了战备。于是田单收城中牛千余头，披上缯衣，上画五彩龙文，在牛角上绑缚尖刀，在牛尾系上油脂苇束。反攻之夜，把城墙掘开数十穴，燃着牛尾，纵牛出城，选5000士兵随其后冲入燕营。燕军见牛披龙文，尾燃烈焰，触人即死，以为神兵。更兼即墨城上战鼓、金铎，响声震天，燕军斗志全无，大败而走。骑劫被齐兵杀死，田单乘势追逐燕军至河上，将沦陷的70余城皆尽收复。田单遂迎齐襄王（湣王子法章）回到临淄。襄王以功封田单为安平君。这就是历史上有名的“火牛阵”的故事。齐在战胜魏国以后，俨然以东方大国自居，与秦并称东、西帝。但就实力而论，齐并不具备灭掉燕这样一个大国的条件。所以齐宣王伐燕虽然五旬而举，但欲并吞燕国领地则招致了失败。燕昭王发奋图强，谋划洗雪国耻，经过28年的努力，终于破齐。同样，燕也不具备吞掉齐这样一个大国的条件。所以，乐毅未获灭齐全功，而骑劫又终以失败而告终。燕国从此再没有辉煌的举动。齐虽然收复了失地，但从此也元气大伤，无力再与秦国争锋。