周文王姬昌像当商纣王用炮烙滥施酷刑的时候，三公不约而同进朝劝谏，由于九侯、鄂侯触怒了纣王被杀，这时，位于西部的周王在悄然兴起。当周在发展势力，争取人心，以图取代商朝时，纣却在加重压榨、盘剥人民， 淫乱不止 。西伯侯姬昌看到纣王已不可救药，没有进谏，免遭于难。但商纣王在崇侯虎的挑唆之下，怕周势力强盛，便把姬昌囚禁在里（河南汤阴县）。姬昌深沉老练，是个有心计的人，怨而不露，急而不躁。既然被囚，不能浪费大好时光，于是他研究起八卦来。他把伏羲氏画的八卦演成六十四卦，从中得到了很多的哲理，增长了自己的学识。司马迁写《史记》时还称赞他 文王囚而演周易 。他还把伏羲氏所弹的五弦琴，变成七弦，作了《拘幽操》的琴曲。他在被囚期间自勤、自勉，不动声色，坐观时变。
周文王在位五十年，为灭商做了大量的准备工作。大体说来，在他的前四十年 遵后稷、公刘之业，则古公、公季之法，笃仁、敬老、慈少，礼下贤者，日中不暇食以待士 ，辛勤治国，增强实力， 三分天下有其二，以服事殷 。在他去世之前的第七年，他 受命 称王，实际上已拉开了灭殷的序幕，灭殷进入了战略准备阶段。《尚书大传》载： 文王受命，一年断虞、芮之讼，二年伐犬戎，三年伐密须，四年伐畎戎，五年伐耆，六年伐崇，七年而崩 。
虞（今山西平陆北）和芮（今陕西潼关西北）是殷的属国。两国发生了领土争端，本应找他们的共主殷调停，但却慕周文王的威名， 相予朝周 ，请周文王加以裁断。二国君 乃入周 ：入界，耕者皆让畔，民俗皆让长。虞、芮之人未见西伯，皆惭，相谓曰： 吾所争，周人所耻，何往为，祗取辱耳。 遂还，俱让而去。诸侯闻之，曰： 西伯盖受命之君 。所以， 断虞、芮之讼 既是周文王威望达到相当程度的一个标志，又是周在政治和外交方面瓦解殷商并取得了明显优势的标志。
伐犬戎和密须，意在解除后顾之忧。当时周的中心在岐下，犬戎在它的北方，密须（今甘肃灵台西南）在他的西方。文王要东进伐商，扫荡掣肘的小国，确为周到的考虑。
紧接着就是开辟通道。耆（亦作黎，今山西长冶西南）、于（今河南沁阳西北）、崇（今河南嵩县东北）都在商朝政治中心的西面，由北向南连成一线，构成了商王朝西面的藩篱。周文王在他最后的几年将它们一一翦灭，就彻底扫除了周东进的障碍。朝歌已被置于周的矛头之下。
在这种情势下，周文王把国都由岐迁至丰（今陕西户县东北），使指挥中心进入了更为方便的位置。周灭殷的准备工作至此已完全就序了。不幸，文王在这个时候去世了，灭殷的重任便落到了武王肩上。
武王即位之后，面对的形势仍然是严峻的。一方面，文王称王、扫除东进的障碍，已使整个国家进入了灭殷的轨道。但是，商王朝也有所警觉，已采取了相应措施加以防范另一方面，商王朝虽衰，但仍有相当强大的实力和一定的号召力而武王新即位，不仅实力与商有一定差距，自己的威望也多是借重乃父的余泽。这不能不使武王既继续姜太公像周武王像执行文王灭殷的大计，又要在实施时多方考虑，谨慎行事。因此，在即位的最初两年，他不敢轻举妄动，只是以 太公望为师，周公且为辅，召公、毕公之徒左右王，师修文王绪业 而已。
两年后，周武王才举行了第一次大的军事演习。他仍小心翼翼，借重文王的声名。
武王上祭于毕（按：文王墓地名），东观兵，至于盟津。为文王木主，载以车，中军。武王自称太子发，言奉文王以伐，不敢自专。乃告司马、司徒、司空、诸节： 齐栗，信哉！予无知，以先祖有德臣，小子受先功，毕立赏罚，以定其功 。
这次 观兵 ，实际上是武王对自己实力和威信的大检验。虽然， 诸侯不期而会盟津者八百 ，且皆曰： 纣可伐矣 。但武王仍沉着冷静，回答诸侯们说： 女未知天命，未可也 。武王所谓的 天命 ，实际上是 时机 。
又过了两年， 纣昏乱暴虐滋甚，杀王子比干，囚箕子 ， 太师疵、少师强抱其乐器而奔周 ，商政权处在一片混乱之中。武王认为灭殷的时机来到了。
于是武王遍告诸侯曰： 殷有重罪，不可以不毕伐 。乃遵武王，遂率戎车三百乘，虎贲三千人，甲士四万五千人，以东伐纣。
周军士气高昂，长驱直入， 朝食于戚，暮宿于百泉，且压于牧之野 ，寻找商军主力决战。在仅距当时商都七十里的牧野，周武王又向全军发表了誓辞，史称《牧誓》。其略曰：
古人有言曰： 牝鸡无晨。牝鸡之晨，惟家之索 。今商王受惟妇人言是用，昏弃厥肆祀，弗答昏弃厥遗王父母弟，不迪乃惟四方之多罪逋逃，是崇是长，是信是使，是以为大夫卿士，俾暴虐于百姓，以奸宄于商邑。今子发，惟恭行天之罚。
今日之事，不愆于六步、七步，乃止，齐焉。夫子勖哉！不愆于四伐、五伐、六伐、七伐，乃止，齐焉。勖哉夫子！尚桓桓，如虎如貔，如熊如罴，于商郊。弗迓克奔，以役西土。勖哉夫子！尔所弗勖，其于尔躬有戮！
这时候，到达牧野参加灭商的诸侯军队，仅兵车就有四千乘。
商纣王得知周武王陈师牧野的消息后， 亦发兵七十万人距武王 。
决战在牧野展开了。 牧野洋洋，檀车煌煌 。武王首先派师尚父带领百名勇士到商军阵前挑战，紧接着即以 大卒驰帝纣师 。 纣师虽众，皆无战之心，心欲武王亟入。纣师皆倒兵以战，以开武士。武王驰之，纣兵皆崩，畔纣 。商纣王见大势已去，即逃回王宫，登鹿台自焚而死。历时六百余年的殷商王朝被灭亡了。
战略准备的完成，只奠定了胜利的基础。最后胜利的取得，还有待对决战时机的把握。周文王深谋远虑，周武王当机立断，牧野一战而灭商，非侥幸而成功，实两代人智慧的结果。