崇祯皇帝的时候，明王朝的危机达到了极点，后金的铁骑已经践踏到北京城下的大地，陕西又因严重灾荒，官府压迫，引发挣扎在死亡线上的民众大规模造反。
陕西米脂县怀远堡有个青年农民李自成，身材高大，臂力过人。小时给财主放过羊，长大后，到银川驿站养过马。他识几个字，善于骑马射箭，讲义气，因此与穷哥们很合得来。在家乡，他因为打抱不平，向财主借债替人交欠税，还不出债，被官府抓起来折磨侮辱。穷哥儿们将他抢了出来放了。他在家乡住不下去，跑到甘肃固原，当了兵。谁知年成不好，饷银也发不出，还要遭到长官的克扣打骂，弊了一肚子火。
公元1630年，军队调防，行军到陕西金县(今陕西榆林)，士兵们要求发饷，带兵官不加安抚，反要殴打带头人。李自成挺身而出，杀了带兵官和金县县令，分了县府的库银，拉起队伍，举起了造反的旗帜。
当时，陕西已经有好多股造反的农民军，李自成的舅舅、在安塞起兵的高迎祥，势力最强大，自称闯王。公元1631年，高迎祥与老回回、曹操、八金刚、八大王等三十六支造反队伍共二十多万人联合起来，打到山西，声势浩大。李自成就去投靠他，成了赫赫有名的闯将，转战在陕西、山西、河南、湖北等地。
朝廷派出名将卢象昇、陈奇瑜率大兵来围剿。公元1634年，陈奇瑜将高迎祥的军队围困在汉中附近车箱峡中。连续两个月的大雨，使农民军缺少粮草马料，陷入绝境。李自成买通陈奇瑜的部将，假装说要解散队伍，回乡务农，乘陈奇瑜不备，突出了包围。
崇祯皇帝得到奏报，大发雷霆，撤了陈奇瑜的职，重新调集各省大军围剿。公元1635年，各路农民军共十三家七十二营，会聚在河南荥阳，商议如何打破官军的围剿。各家头领议论纷纷，拿不定主意。
李自成走到众人面前，慷慨地说：“危急的时候，剩一个人也要拼命，何况我们还有十万大军呢!目前最好的办法是分头出击，目标明确，各自为战，成败听其自然。一定会杀开一条血路。”
话音刚落，响起一片赞成声。会议于是决定，兵分六路，一路杀向四川、湖广，一路杀向陕西，一路控制黄河渡口，一路作机动，策应各方，高迎祥、李自成与张献忠为一路，向东方，杀向皇帝的老家凤阳。
农民军攻势凶猛，官兵难以抵挡，凤阳城很快被农民军占领，明太祖父母的皇陵，被农民军一把火烧光。崇祯皇帝遭到当头一棒，痛苦得穿起孝衣，跑到祖庙里大哭一场。
接着，高迎祥回兵陕西。明朝派洪承畴、卢象、孙传庭等大军阻截围剿。公元1636年，高迎祥在盩厔((ｚｈōｕ　ｚｈì，今陕西周至)中了官军埋伏，被俘后解到北京处死。从此，李自成被众人推举为新的闯王，带领队伍在陕西南部和四川东北部及甘肃一带作战。
洪承畴和孙传庭都是善于打仗的人，潼关附近，到处是崇山峻岭，巨涧深谷。公元1638年春天，官军在这里埋伏了大批的人马，专等农民军闯进伏击圈。李自成果真中了埋伏，官兵们从四面八方杀出，农民军措手不及，仓促应战，吃了大亏。虽然英勇拼杀，几万大军终于全军覆没，连李自成自己只有十八个人杀出重围，逃到陕西南部的商洛山中，潜伏下来。
这时，大部分农民军，都遭到惨重的失败。连张献忠也假装投降，躲避官军的锋芒。明朝政府以为农民军已经平定，就将洪承畴、孙传庭调到抗击清兵的前线，李自成获得一个喘息的时间。
公元1640年后，经过几年的养精蓄锐，李自成从商洛山中杀出，向河南进军。这时候，河南正发生严重的灾荒，前来投奔队伍的人很多。一天，来了支队伍，为首的年轻人叫李岩(又名李信)，一副读书人模样。
原来李岩是杞县一户有钱人家的公子，但行侠仗义。灾荒中，他带头捐出粮食，救济灾民。官府不但不动员其他有钱人家也捐粮食救灾，反而诬蔑李公子唆使灾民闹事造反，将他捉起来。后来，他被灾民救出，就投奔了闯王。
李自成的队伍，原来缺乏比较明确的政治目标，有些将士又有流寇习气，有时滥烧滥杀。李岩便向李自成建议，要整顿军队的纪律，不要随便杀人烧房，要减免穷人的田赋税收，以得到各界人士的拥护，才能取得天下。他又编了儿歌“盼闯王，迎闯王，闯王来了不纳粮”，教孩子们唱，在城乡流传，吸引人们参加闯王的队伍。
李自成听从了李岩的意见，队伍的纪律比过去严明了，民众对闯王的期望更强烈了，就像久旱的土地盼望大雨一样。他的队伍迅速扩大，不断打胜仗。洛阳被他攻克，明福王朱常洵被他处死，王府的粮食和金银财宝，被分给饥寒交迫的民众。
李自成不再像过去那样，到处流动作战，而是派兵守卫打下的城池，设立官职，建设起自己的根据地，并提出“剿兵安民”的口号，开始建设农民军的政权了。