明太祖在位的时候，吸取了历史上宦官专权引起国家混乱的教训，立下一条规矩，不让 宦官过问国家政事。他把这条规矩写在大铁牌上，挂在宫里，想要他的子孙世世代代遵守。 但是到明成祖的时候，这条规矩就给废除了。
明成祖从他侄儿手里夺得皇位，怕大臣反对他，特别信任身边的宦官，在他迁都北京以 后，就在东安门外设立“东厂”，专门刺探大臣和百姓当中有没有谋反嫌疑的人。他怕外面 的大臣靠不住，让亲信太监做东厂提督。这样，宦官的权力渐渐大起来。到了明宣宗的时 候，连皇帝批阅奏章，也交给一个宦官代笔，叫做司礼监。这一来，宦官的权力更大了。有 一年，皇宫招收一批太监。蔚州（今河北蔚县，蔚音ｙù）地方的一个流氓，名叫王振，年 轻的时候读过一点书，参加几次科举考试没考取，在县里当教官，后来因为犯罪，本来该充 军，他听说皇宫招太监，就自愿进宫做了太监。宫里识字的太监不多，只有王振粗通文字， 大家都叫他王先生。后来，明宣宗派他教太子朱祁镇读书。朱祁镇年幼爱玩，王振想出各种 各样法子让他玩得痛快，朱祁镇挺喜欢他。
明宣宗死后，刚满九岁的太子朱祁镇即位，这就是明英宗。王振当上司礼监，帮助明英 宗批阅奏章。明英宗一味追求玩乐，根本不问国事。王振趁机把朝廷军政大权抓在手里。朝 廷大员谁敢得罪王振，不是被撤职，就是充军。一些王公贵戚都讨王振的好，称呼他“翁 父”。王振的权力可算顶了天了。
这个时候，我国北方蒙古族的瓦剌（音ｌà）部强大起来。公元１４４９年，瓦剌首领 也先派三千名使者到北京，进贡马匹，要求赏金。王振发现也先谎报人数，削减了赏金和马 价。也先为他的儿子向明朝求婚，也被王振拒绝。这一来激怒了也先，也先率领瓦剌骑兵进 攻大同。守大同的明将出兵抵抗，被瓦剌军打得大败。
边境的官员向朝廷告急，明英宗慌忙召集大臣商量怎么对付。大同离开王振家乡蔚州不 远，王振在蔚州有大批田产，他怕蔚州被瓦剌军侵占，竭力主张英宗带兵亲征。兵部尚书 （兵部尚书和侍郎是军事部门的正副长官）邝埜（音ｋｕàｎｇｙě，埜同野）和侍郎于谦 认为朝廷没充分准备，不能亲征。明英宗是个没主见的人，王振怎么说，他就怎么做，不管 大臣劝谏，就冒冒失失决定亲征。
明英宗叫他弟弟郕（音ｃｈéｎｇ）王朱祁钰（音ｙù）和于谦留守北京，自己跟王 振、邝埜等官员一百多人，带领五十万大军从北京出发，浩浩荡荡向大同赶去。
这次出兵，本来从没好好准备，军队纪律涣散。一路上又遇到大风暴雨，没有走几天， 粮食就接济不上，兵士们又饿又冷，还没有碰上瓦剌兵，已经叫苦连天。到了大同附近，兵 士们看到郊外的田野里，到处都横着明军兵士的尸体，更加人心惶惶。有个大臣发现士气低 落，劝英宗退兵，被王振臭骂一顿，还罚跪了一天。
过了几天，明军前锋在大同城边被瓦剌军杀得全军覆没，各路明军纷纷溃退下来。到了 这时候，王振感到情况危急，才下令退兵回北京。退兵本来是越快越好，但是王振却想到他 老家蔚州去摆摆威风，劝英宗到蔚州去住几天。几十万将士离开大同，往蔚州方向跑了四十 里地。王振又转念一想，这么多的兵马到蔚州，他家庄田里的庄稼岂不要遭到损失，又匆匆 忙忙下命令往回走。这样一折腾，拖延了撤兵的时间，被瓦剌的追兵赶上了。
明军一面抵抗，一面败退，一直退到土木堡（在今河北怀来东）。那时候，太阳刚刚下 山，有人劝英宗趁天没黑，再赶一阵，进了怀来城（今河北怀来）再休息，瓦剌军赶来，也 可以坚守。可是王振却因为装运他财产的几千辆车子还没到，硬要大军在土木堡停下来。土 木堡名称叫做堡，其实没有什么城堡可守。明军大队人马赶了几天路，口渴得像火烧，但是 土木堡没有水源。离开土木堡十五里的地方有条河，已经被瓦剌军占领了。兵士们就地挖 井，挖了两丈深，也没找到水。
第二天，天刚蒙蒙亮，瓦剌军赶到土木堡，把明军紧紧包围起来。明英宗知道没法突 围，只好派人向也先求和。也先一打听，明英宗带的明军人数还不少，要打硬仗，自己也要 遭到损失，就假装答应议和，停止进攻。
明英宗和王振信以为真，十分高兴，下命令让兵士到附近找水喝。兵士们争先恐后跳出 壕沟往河边跑，乱成一团，将领们要制止也制止不了。
这时候，早就埋伏好的瓦剌军兵士从四面八方冲杀过来，个个抡起长刀，大声吆喝着： “投降的不杀！”
明军兵士一听，纷纷丢盔弃甲，狂奔乱逃。瓦剌军紧紧追赶，被杀的和被乱兵踩死的， 不计其数。邝埜也在混乱中被杀死。
明英宗和王振带着一批禁军，几次想突围都没冲出去。平时作威作福的王振，这时候却 吓得直发抖。禁军将领樊忠，早就恨透了这个祸国殃民的奸贼，气愤地说：“我为天下百姓 杀死你这个奸贼。”说着，抡起手里的大铁锤，朝着王振脑门一锤砸去，结果了王振的性 命。樊忠自己冲向瓦剌军，拼杀了一阵，中枪倒下。
明英宗眼看脱逃没有希望，只好跳下马来，盘着腿坐在地上等死。瓦剌兵赶上来，俘虏 了明英宗。历史上把这次事件称作“土木之变”。
经过这一场战斗，五十万明军，损失了一大半，明王朝元气大伤。瓦剌首领也先却更加 骄横起来，北京也受到了瓦剌军的威胁。守卫京城的责任，就落在英宗的弟弟郕王朱祁钰和 于谦的身上了。